Nota de Aviso CGE Crisis COVID-19. Información ámbito contable-mercantil

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Tal como os hemos venido informando a través las distintas Notas de Aviso, desde el Consejo General de Economistas de España, así como desde cada uno de sus órganos especializados, el pasado 17 de marzo de 2020 entró en vigor el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el cual incorpora una serie de medidas que afectan de forma directa a la formulación de las cuentas anuales, entre otros puntos de interés para la profesión. Podéis encontrar un resumen detallado del RDL en la III Nota de Aviso.
Centrándonos en los aspectos concretos del ámbito contable-mercantil, destacamos lo dispuesto en su artículo 40. Medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado, así como los siguientes detalles a considerar:
Según la redacción del apartado 3 del art. 40: “El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de gobierno o administración de una persona jurídica obligada formule las cuentas anuales, ordinarias o abreviadas, individuales o consolidadas, y, si fuera legalmente exigible, el informe de gestión, y para formular los demás documentos que sean legalmente obligatorios por la legislación de sociedades queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha”.
Además, debemos de tener en cuenta su relación también con el apartado 4 del art. 40, respecto a la celebración de la Junta para aprobar las cuentas anuales
Se puede pensar que la intención del legislador, a la hora de elaborar este RDL, fue prolongar el plazo de formulación de las cuentas anuales con el objeto que las empresas tengan un “tiempo extra” para llevar a cabo este cometido, puesto que los apartados 1 y 2 del mismo artículo establecen las condiciones para llevar a cabo juntas por videoconferencia. Así mismo, el apartado 6 estipula que en el caso de que la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaración del estado de alarma pero el día de celebración fuera posterior a esa declaración, el órgano de administración podrá modificar el lugar y la hora previstos para celebración de la junta, lo que da a entender que no existe impedimento para realizar la junta durante el periodo del estado de alarma y por ello llevar a término la formulación y aprobación de cuentas antes de finalizar dicho periodo.
No obstante, ante la ambigüedad de la redacción, informaros que, desde el Consejo General de Economistas de España, a través de sus órganos especializados en auditoría y contabilidad (REA-Auditores y Economistas Contables), hemos considerado adecuado elevar una consulta específica al Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC), de cuya respuesta os mantendremos informados tan pronto como dispongamos de ella.
Por otra parte, este RDL no establece ninguna aclaración respecto a los libros obligatorios (libro de Actas; libro registro de socios; libro registro de acciones nominativas; libro registro de contratos celebrados entre el socio único y la sociedad unipersonal, así como el libro de inventario y cuentas anuales) y su plazo de presentación. Si bien el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España emitió el pasado 20 de marzo un documento titulado ” FAQ- SITUACIÓN DE LOS REGISTROS DE LA PROPIEDAD, MERCANTILES Y DE BIENES MUEBLES ANTE EL ESTADO DE ALARMA POR EL COVID-19“, donde a través de su apartado 21 ha arrojado un poco de luz sobre este asunto que reproducimos a continuación:
En cuanto a la legalización de los libros en el Registro Mercantil, no se contempla expresamente en las nuevas normas, pero considerando la suspensión general de los plazos ordinarios y particularmente la del plazo para formulación de cuentas, con la que está relacionado el plazo límite para legalización de libros, debe interpretarse que también éste queda suspendido hasta el final del mes siguiente al plazo límite para la formulación de cuentas. Por lo que el plazo resultante sería el de cuatro meses desde la finalización del estado de alarma o sus prórrogas. Debe aclararse, no obstante, que se trata solo de una suspensión del plazo por las circunstancias que vivimos, por lo que es posible formalizar la legalización antes del transcurso del plazo ordinario previsto legalmente”.
Tenemos el conocimiento de que algunos registradores han emitido notas no coincidentes con este criterio, por lo que desde el Consejo General de Economistas hemos considerado necesario realizar la consulta a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (anteriormente Dirección General de los Registros y del Notariado).